Может ли ООО учредить другое ООО?

ООО – это непубличная коммерческая организация, которая создается одним или несколькими собственниками. По закону, учредителями общества с ограниченной ответственностью могут быть физические и юридические лица. Может ли ООО быть учредителем ООО, и если да, то как происходит регистрация в таком случае?

Статус учредителя и участника

Но перед тем, как перейти к вопросу, кто может быть учредителем ООО, надо разобраться в одном нюансе. Несмотря на то, что понятия «учредитель» и «участник» в законах часто прописывают рядом, это не синонимы.

Причем, закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» вносит сюда дополнительную путаницу. В статье 11, где указывается порядок учреждения общества, используется понятие «учредитель», а в статье 7 упоминается «участник», хотя нормы статьи распространяются и на тех лиц, кто создавал ООО.

Учредитель – это физическое лицо или организация, которые создали общество с ограниченной ответственностью. Соответственно, и говорить о том, кто может быть учредителем ООО, можно только при первичной регистрации.

После успешной регистрации компании в ИФНС учредитель ООО переходит в статус участника. Все остальные лица, входящие в общество после его регистрации, тоже называются участниками, а не учредителями, потому что они не имели прямого отношения к созданию компании.

Кто может быть учредителем ООО

Ограничения для возможности создать общество с ограниченной ответственностью распространяются в основном на учредителей-физических лиц. Так, не могут регистрировать коммерческую организацию или позже входить в ее состав государственные служащие, военнослужащие, судьи, сотрудники органов внутренних дел и др.

Что же касается учредителя-юридического лица, то в отношении него есть важное ограничение статьи 7 закона «Об ООО». Единственным учредителем общества с ограниченной ответственностью не может быть другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

То есть, если у вас ООО, имеющее единственного участника, то оно не может создать другое ООО без привлечения партнеров. Установлено также верхнее ограничение количества возможных учредителей – их может быть не более пятидесяти.

Кроме того, в соответствии со статьей 20 Закона № 129-ФЗ от 08.08.2001, организация, находящаяся в процессе ликвидации, не может создавать другое юридическое лицо.

Регистрационная процедура

Итак, уже зарегистрированное ООО может стать учредителем другого общества с ограниченной ответственностью с учетом ограничений, указанных выше. Как в этом случае происходит процесс создания новой компании?

В принципе, особого порядка регистрации ООО учредителем-юридическим лицом не предусмотрено, но надо обратить внимание на особенности принятия решения об учреждении и заполнения формы Р11001.

Кто принимает решение об учреждении

В первую очередь, о намерении создать новое общество с ограниченной ответственностью надо принять соответствующее решение. Если учредитель единственный, то решение он принимает единолично. Если учредителей несколько, то созывается общее собрание.

Важный нюанс: хотя учредителем является юридическое лицо, но в ходе создания нового ООО его представляет действующий руководитель. Соответственно, в решении или протоколе об учреждении должно быть указание не только на учредителя-организацию, но и на ее руководителя.

Например, запись в протоколе об учреждении может выглядеть так:

«Присутствовали учредители Общества с ограниченной ответственностью «Стройсервис» (далее – «Общество»):

  • общество с ограниченной ответственностью «Альфа» (ООО «Альфа», ОГРН 3087747328462, ИНН 7737864382, КПП 773731002, адрес места нахождения: 123456, Российская Федерация, город Москва, улица Академика Королева, дом 12, офис 48) в лице директора Гришина Ивана Андреевича, действующего на основании Устава – председатель собрания;
  • гражданин РФ Семенюк Петр Николаевич (паспорт гражданина РФ 20 03 №123456, выдан УФМС Ленинского района г. Москвы, код подразделения 999-077, дата выдачи 05.06.2003, зарегистрирован по адресу: 123456, Российская Федерация, город Москва, улица Авиамоторная, дом 8, квартира 72) – секретарь собрания».

Представлять учредителя-юридическое лицо может и доверенное лицо, но тогда у него должна быть доверенность на право участвовать в собрании с правом голоса по всем вопросам повестки дня.

На собрании единогласно утверждаются все вопросы, относящиеся к учреждению нового ООО: фирменное наименование, юридический адрес, размер уставного капитала, редакция устава, назначение руководителя.

Кто является заявителем в форме Р11001

Форма Р11001 – это официальный бланк заявления на регистрацию ООО. Для учредителя-российского юридического лица предусмотрен отдельный лист «А», где указывается его ОГРН, ИНН, наименование и другие сведения.

Заявителем при регистрации ООО другим ООО будет руководитель учредителя-юридического лица. На листе Н формы Р11001 этот факт отражается в разделе 1, где выбирается значение «2».

В лист Н заносятся все данные заявителя, т.е. его полное имя, место и дата рождения, место жительства, паспортные данные, телефон и электронный адрес. Чтобы избежать нотариального заверения подписи в форме Р11001, руководитель учредителя-юридического лица должен лично явиться на подачу документов в налоговую инспекцию.

Автоматически подготовить все необходимые документы для регистрации ООО другим ООО вы можете в бесплатном сервисе 1 С-Старт.

Создать документы для регистрации ООО бесплатно

Может ли ООО быть единственным учредителем другого ООО

Общество с ограниченной ответственностью создается физическими и (или) юридическими лицами – учредителями. Учредителей может быть несколько или всего один, который становится единственным участником ООО.

С единственным учредителем – гражданином все относительно ясно и просто, разве что до регистрации желательно убедиться, что он не является дисквалифицированным лицом. Но когда ООО учреждается другим юридическим лицом – хозяйственным обществом (акционерным обществом или обществом с ограниченной ответственностью), есть юридический нюанс, который необходимо учитывать.

Согласно требованиям Гражданского кодекса РФ (пункт 2 статьи 66) и Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункт 2 статьи 7) Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Это означает, что общество с ограниченной ответственностью с одним участником или акционерное общество с одним акционером – их можно назвать «материнским обществом» – не может быть единственным учредителем и участником другого ООО – «дочернего общества». Проверить состав участников (акционеров) потенциального учредителя можно по выписке из реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) либо по выписке из списка акционеров, если это касается акционерного общества.

Что же делать, если у «материнского общества» оказался один участник или акционер? Просто добавьте в состав учредителей ещё одно лицо, например, генерального директора создаваемого «дочернего общества» или другое юридическое лицо любой организационно-правовой формы.

Что касается самой процедуры регистрации ООО с одним учредителем (участником) – другим ООО или АО, нужно иметь в виду, что заявление о регистрации в ИФНС будет подписывать руководитель предприятия-учредителя. Его подпись заверяется нотариально, а значит, он должен присутствовать у нотариуса лично, имея при себе документы, подтверждающие его полномочия руководителя.

Наша юридическая компания «ЮРКОМ-КОНСАЛТИНГ» готова оказать вам помощь в регистрации ООО с одним или несколькими учредителями в Москве и на всей территории РФ. Консультации бесплатны.

Ссылки по теме:

Постановка на налоговый учет нерезидента

Аккредитация представительства

Аккредитация филиала

Может ли ООО купить другое ООО?

Согласно действующему законодательству, юридическое лицо может быть участником другого юридического лица, однако есть одно важно ограничение — ООО не может выступать в качестве единственного участника. Например, возможный вариант — один участник ООО — физлицо, второй — юрлицо.

Порядок действий при отчуждении доли юрлицу следующий:

  1. Участник, решивший продать свою долю другой фирме, должен направить письменные предложения о покупке прочим участникам ООО. Иногда в уставах содержится требование о том, что лицо, желающее продать долю, должно получить согласие на это других участников. Соответственно, в этом случае им направляются уведомления-оферты.
  2. Если никто не выразил желание купить долю, готовится договор купли-продажи и прочие документы. Ждать ответа от других участников необходимо 30 суток, но они могут ускорить процесс, направив письменные отказы от доли.

Для того, чтобы провести сделку, потребуются следующие бумаги:

    • устав компании;
    • договор об учреждении компании, решение единственного учредителя;
    • выписка из ЕГРЮЛ (нужна выписка, которой не больше 30 дней);
    • бумаги, подтверждающие факт принадлежности доли продавцу;
    • документ, подтверждающий оплату доли;
    • бумаги, фиксирующие, что правила о первостепенной покупке доли соблюдены;
    • согласие супруги (супруга) продавца на отчуждение;
    • свидетельства о постановке на налоговый учет и о госрегистрации юрлица;
    • договор.
  1. Соглашение удостоверяется у нотариуса, там же подписывается и заверяется заявление об изменении сведений в ЕГРЮЛ.
  2. Нотариус направляет необходимые документы в ФНС для регистрации изменений.

С момента удостоверения соглашения купли-продажи доли новое ООО считается полноправным участником общества.

Важно! За удостоверение сделки придется заплатить. Согласно положениям ст.333.24 НК РФ, если стоимость доли не превышает 1 млн рублей, то пошлина составит 0,5 % стоимости договора. Если стоимость доли — от 1 до 10 млн рублей, то величина госпошлины составит 5 000 рублей + 0,3 % от суммы договора, превышающей 1 млн рублей. А если стоимость сделки превышает 10 млн рублей, то величина госпошлины составляет 32 тысячи рублей + 0,15 % суммы, превышающей 10 млн рублей.

Есть ли альтернативный способ продажи доли ООО?

Да, такой способ есть, и к нему прибегают, как правило, чтобы не платить большую госпошлину нотариусу. Для этого фирма становится одним из участников ООО, увеличивая его капитал, а остальные участники покидают общество. Правда, и здесь действует главный принцип: юридическое лицо не должно оставаться единственным участником ООО.

Рассмотрим, как это происходит:

1. Обществом принимается решение об увеличении капитала, коррекции устава и включении нового участника — юрлица.

2. Готовится новая версия устава.

3. Оплачивается госпошлина за коррекцию сведений в ЕГРЮЛ (800 рублей).

4. Внесение юрлицом допвклада в уставный капитал.

5. Подготовка бумаг для ФНС:

  • заявление формы Р13001, удостоверенное нотариально;
  • протокол общего собрания (решение единственного учредителя), заверенное нотариусом;
  • бумаги, подтверждающие оплату капитала;
  • новая версия устава;
  • квитанция об оплате пошлины.

6. Получение листа записи из ФНС о внесенных корректировках, а также копии устава с отметкой.

После этого старые участники общества могут продать свои доли юридическому лицу. Для этого участники направляют оферты, на которые нужно ответить в течение 30 дней. Затем в ФНС подаются следующие документы:

  • заявление по форме Р14001;
  • соглашение о продаже;
  • документы, подтверждающие, что правила преимущественной покупки соблюдены.

После этого старые участники получают выплаты по договору.

Кроме того, возможен вариант, когда старые участники по своему желанию покидают общество, и им выплачивается стоимость их вкладов.

Компания «ПАРТНЕР» поможет вам грамотно провести сделку купли-продажи доли юридическому лицу с наименьшими временными и денежными затратами. Мы четко соблюдаем действующее законодательство, поэтому у ФНС РФ не будет никаких замечаний к процессу переоформления прав на долю.

Звоните нам по телефону 8 (812) 907 81 55.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *